【案情簡介】
朱某因資金周轉需求，于2019年6月26日與蘇州某信息咨詢有限公司（以下簡稱“某咨詢公司”）簽訂融資外包服務協議書一份（以下簡稱“協議書”），協議書約定某咨詢公司向朱某提供融資服務，幫助朱某解決短期資金需求。協議書簽訂后，朱某向某融資公司支付了意向金3000元，但之后某咨詢公司卻未能如約履行朱某所需的融資服務。遂朱某要求某咨詢公司退還其支付的3000元意向金，然而索要未果，此事就此擱置。
2020年12月，朱某得知某咨詢公司已完成注銷清算，并辦理了工商注銷登記。朱某隨即通過查詢工商登記信息得知，某咨詢公司的注冊資本為10萬元，股東為王某和劉某，認繳出資額分別為4萬元和6萬元。由于某咨詢公司已經注銷，遂不具備民事主體資格，朱某為追回3000元意向金，故將股東劉某、王某訴至法院，要求解除2019年6月26日簽訂的協議書并退還意向金3000元。收到起訴申請后，園區迅速啟動非訴訟矛盾糾紛化解機制，將案件委派至蘇州工業園區人民調解委員會駐園區法院人民調解工作室進行訴前調解。
【調解過程】
接到案件后，調解員第一時間查閱了《中華人民共和國公司法》和相關的司法解釋資料，以及某咨詢公司的公司章程和出資情況等信息。隨后，調解員便嘗試通過電話聯系劉某、王某，因某咨詢公司已注銷，股東劉某的電話也已停用，調解員最終僅與股東王某取得聯系。經與王某溝通，王某稱時間太久了，自己一時半刻無法確定朱某所述事實是否準確，需要一些時間去核實確認。
一周后，調解員再次聯系王某，王某表示自己聯系了公司原財務人員，財務人員稱確有朱某向公司轉賬3000元的事實，該3000元款項分兩筆支付，第一筆為1000元，第二筆為2000元，但第二筆款項是作為“違約金”入賬的。當調解員問及當時的詳細情況時，王某則稱時間太久，記不清了，而且自己是公司的小股東，當時沒有直接接觸到該項業務，自己目前也無法聯系到另一位股東劉某去核實情況，因此無法回答調解員的問題。
由于調解員無法與另一位股東劉某取得聯系，此案的調解工作要想繼續進行，只能將王某作為突破口。首先，關于朱某支付的3000元意向金性質問題。根據朱某的陳述，該3000元雖然分兩筆支付，但資金性質確系支付給某咨詢公司的意向金，且款項是直接轉到某咨詢公司對公賬戶，有加蓋公司印章的收據為證，絕對不存在其他付款目的。至于為何某咨詢公司財務人員會將第二筆款項（2000元）作為“違約金”入賬，這一點朱某不得而知。
對于朱某的上述說法，王某不置可否，均稱不知。調解員結合案件材料，對王某進行了抽絲剝繭式的分析。第一，朱某與某咨詢公司除本案糾紛外，再無其他任何經濟糾紛，這一點王某和朱某均認可；第二，協議書第3條中明確約定“甲方（朱某）應于本協議簽訂當日向乙方（某咨詢公司）支付合作意向金人民幣3000元”，這與朱某支付的金額是一致的；第三，根據某咨詢公司出具的收據，證實該公司確實收到過朱某支付的3000元款項，收款方式為“支付寶2000元，微信1000元”，這也與王某從某咨詢公司財務人員處了解到的情況一致。綜上，朱某向某咨詢公司支付的3000元款項確為意向金。聽完調解員的分析，王某經思考后表示愿意接受此事實。
其次，關于雙方簽訂協議后的履行情況。根據朱某陳述，該合同完全未履行，而王某在查閱某咨詢公司存續期間的相關資料，并與該公司原財務人員溝通后，也無法提供某咨詢履行過協議的證據。對此，調解員采用“法、理、情”相結合的方式幫助王某梳理事實情況。第一，如果某咨詢公司確實履行了該合同，那么結合常理分析，朱某一般不會在事發一年半之后才進行起訴要求退還意向金。第二，如果某咨詢公司確實履行了該合同，其財務人員或王某對此事理應存有一定的印象或者溝通記錄等信息。第三，根據協議書的約定，如果某咨詢公司如約履行了服務事項，朱某支付的3000元僅為意向金，其隨后還應當按照協議約定支付額外的服務費，但是某咨詢公司卻從未收到3000元意向金以外的其他任何款項。綜上，該協議書如實履行的概率極小。對調解員的梳理，王某表示完全認同，并補充稱如果該公司完成了服務內容，一定會要求王某另行支付費用。
隨著調解工作的推進，最后需要解決的問題即是明確責任承擔主體。對于3000元意向金，一方面，朱某不愿意做出任何退讓；而另一方面，王某則堅持認為其應當與劉某共同承擔或者按照認繳的出資比例承擔。這讓調解工作陷入了僵局。
面對此種困境，調解員查閱有關資料，告知王某根據《中華人民共和國公司法》第三條規定，“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”某咨詢公司為有限責任公司，其中王某認繳出資額為4萬元，劉某為6萬元，均未實際出資。在此情況下，王某、劉某就對公司進行了清算并注銷了該公司，根據相關司法解釋，二人應當在未出資的范圍內對公司債務承擔連帶責任。而且，朱某也表示公司清算時沒有收到任何通知。
對此，王某稱其絕對沒有想要有意逃避債務，只是對目前債務的承擔比例有異議。在無法聯系到劉某的情況下，要求王某對3000元承擔清償責任是否符合法理和情理，調解員對王某進行了耐心的勸說。首先，王某作為公司的股東，認繳出資額為4萬元人民幣，這是客觀事實。其次，經過先前的溝通，王某也接受了確有3000元款項未退還給朱某的事實。該筆債務是否應當王某與劉某按比例承擔，這一點是否定的。根據相關法律規定，劉某應當在未出資的范圍內對公司債務承擔連帶責任，也就是說，劉某應當在4萬元的范圍內對公司債務承擔責任，至于其與王某的認繳出資比例、公司章程對債務承擔的約定，均不能對抗債權人朱某。最后，如果劉某與王某在債務承擔上有一定的約定，王某也應當在償還債務后再行向劉某追償，而不能將不利后果由無過錯的朱某承擔。
王某自身也經營過公司，因此對調解員的分析表示理解，最終同意以其個人名義對朱某主張的3000元進行償還，簽署調解協議后當場便支付了相應款項，案件就此了結。
【調解結果】
1.雙方確認王某于2020年5月7日前向朱某支付3000元；
2.上述款項履行完畢后，雙方就本案糾紛再無糾葛。
【案件點評】
盡管本案涵蓋金額不大，但是卻涉及了《中華人民共和國公司法》的相關內容，包括股東的出資義務、公司清算流程、公司注銷后的債務承擔等問題。無論是合同的內容，還是公司注銷后所涉及的法律關系等，涉及的問題均較為復雜。而且，由于某咨詢公司已經注銷，在此種情況下，股東往往對于公司存續期間的債務承擔問題都較為抵觸，甚至會有相互推諉扯皮的情況。
另外，本案有兩名被告，但實際聯系到的僅有其中一人，在此種情況下展開調解本就十分困難。在大多數案件中，被告對原告的訴請或者事實與理由都有明確意見，或認可或反駁。無論哪一種情況，調解員都可能從雙方的陳述中總結爭議焦點，從而有針對性的化解矛盾糾紛。但這種思路在本案中卻無法適用，調解員甚至要結合案件證據等其他材料，從常理、邏輯等方面幫助被告梳理案件事實，這是本案的一個難點。
最后，本案的順利調解，離不開法理和情理的結合運用。如果不了解公司法等相關法律法規，便很難做到以理服人，語法有據。人民調解工作的專業性、復合性在本案中展現得淋漓盡致。
